用制度维护中介机构独立性

　　在如何改善上市公司治理水准这个问题上，不断增强其独立性是必有途径已经成为共识。近日，笔者与一些业内人士交流时，听到这样的抱怨：独立董事说，中小投资者又不支付报酬给我们，我们又怎么能听他们的呢？会计师事务所说，中小投资者抱怨说我们帮助公司造假，甚至和公司沆瀣一气，但支付我们劳动报酬的大股东领导下的上市公司，我们也只能听命于大股东和上市公司。这就从本质上说明，独立董事和中介机构不能保证独立性的原因。笔者认为，上市公司要不断增强独立性，不断改善公司治理水准，必须用制度来维护。

　　首先，必须用制度隔断独董和中介机构与上市公司几大股东的利益接触。有一句古话说得好：“端谁的饭碗，当然要替谁说话”。我们所处的是一个市场社会，同样独董和中介机构的服务也应该是有偿服务，必须支付报酬，那么，谁来支付这个报酬，他们自然会替谁说话，这无可厚非。但作为直接管理上市公司的大股东，其支付给独董和中介机构的报酬和津贴中，还有中小股东的钱，并非纯粹他们自己的钱，他们只是利用了对上市公司的控制，也间接地达到了控制独董和中介机构的目的。要改变这种情况，就必须建立一个非官方的行业自律组织，如上市公司协会等等，根据每家上市公司的经营状况和支付能力，由上市公司把本该支付给独董和其他中介机构的所有费用上交到这个行业自律组织，由这个行业自律组织通过转移支付的方式完成。这样一来，独董和中介机构在面对上市公司和大股东的时候，腰杆自然就会硬很多，“不拿你的钱，手就不会软”。当然，这个行业自律组织也需要在监管部门、其他政府机关和社会舆论的监督下运行，以确保其公正地履行职责。

　　其次，必须用制度强化对独董和中介机构的行业准入监管。独董和中介机构作为一个行业，应该是完全独立于上市公司和大股东的，为什么现实中他们会出现不顾职业操守，完全听命于上市公司和大股东的情况呢？一方面，最主要的原因是因为支付报酬的利益关系；另一方面，就是独董和中介机构的职业道德问题了。我们可以这样分析：作为独董和中介机构的个体，如果业务能力不怎么样，自己提不起气，又感觉独董和中介服务是一个很好的赚钱机会，自然会和个别想玩点“花活”的上市公司及其大股东臭味相投，一拍即合，很快打成一片，干出损害中小股东利益的事情来。当然，也有业务素质高的独董和中介机构，一方面为了赚钱，另一方面也是为了提高自身的知名度，这才进入上市公司服务，他们的职业行为之所以不能完全保持独立，一方面是经济利益，还有一方面是面子原因，觉得和上市公司及其大股东私交不错，既拿了人家的钱，又不替人家说话，不够意思；等等。因此，应敦促监管部门尽快制定详尽的制度从行业准入上为上市公司的独董和中介机构把好关：作为独董和中介机构，不仅业务素质要精通，道德素质也要达标，执业水平也要经得起检验。这样一来，就从源头上把住了独董和中介机构的关，也算是为包括中小投资者在内的所有投资者负责了。

　　最后，必须用制度来强化对独董和中介机构的考核。既然是证券市场为独董和中介机构提供了为上市公司服务的平台，也为他们提供了赚钱的机会，就应该由监管部门对他们进行必须和必要的制度约束。笔者认为，关于独董和中介机构的职责必须在这个制度中明确，当然，他们违反相关法律法规和制度，或者是执业水准不能够让上市公司、投资者、市场和监管部门满意的情况下，也必须受到应有的处罚，比如公开谴责、处以罚金、市场禁入等等。当然，对独董和中介机构的考核，为公平起见，可以由监管部门、中小投资者代表随机抽取、上市公司及其大股东代表、律师、媒体、行业自律组织等等组成，公开、公正、透明地对上市公司的独董和中介机构进行严格考核，保证上市公司独董和中介机构队伍的高素质、纯洁性和战斗力。